Все приглашены на "поздний завтрак" который устраивает отец Чака, ну или почти все... к завтраку позже.

И так Дженни и Ден обсуждают события прошлого вечера, ту ситуацию в которой оказалась Дженни с Чаком, и заодно "неудачное" прощание Дена и Серены, из этого разговора видно что Ден близок со своей младшей сестренкой и они доверяют друг другу.
Тем временем Серена также обсуждает события того же самого вечера со своим младшим братом, и не скрывает своей симпатии к Дену.

Блер с подружками собираются на поздний завтрак и обсуждают появление Серены в школе, не желание видеть ее на этом мероприятии. Блер естественно расчитывает на компанию своего возлюбленного Нейта на завтраке,, нейт особо не горит желанием там появляться, Парни (Нейт и Чак) тоже обсуждают события прошлого вечера и ситуацию с Дженни и ее братом Деном.

Перед тем как отправится на завтрак Серена звонит блер и сообщает что она зайдет к ней и им надо поговорить,
Блер даже не прослушав сообщение от Серены удаляет его.

Все готово к завтраку, Серена в спешке собирается и едет к Блер, тем временем к Серене в отель приходят Ден и Нейт, после недолгого разговора с мамой Серены, оба остаются ждать в холе отеля.

Блер не рада приходу Серены, Серена пытается напомнить об их традициях, но Блер не долго думая выдает, что знает о том, что Серена и Нейт переспали, Серене по этому поводу сказать нечего и Блер просит ее держаться подальше от нее и ее бойфренда.

После ухода Серены в дом к Блер приходит Дженни, Блер приглашает Дженни помочь ей подготовиться к завтраку. Не дожавшись Серены Ден и Нейт выходят из отеля, во дворе они встречают Чака, между Чаком и деном возникает ссора, но Нейт разнимает их, Нейт и Чак уходят, Ден остается ждать Серену.

Тем временем Блер выясняет, что Дженни сестра Дена, парня с которым прошлым вечером была Серена, что бы подружиться с младшей сестрой Дена Блер дарит ей платье.

Серена возвращется в отель и с удивлением во дворе обнаруживает Дена, Ден пытается извиниться за прошлый вечер и приглашает серену позавтракать, неожиданно появляется мама Серены и настаивает на том , что бы Серена и Ден отправились на "поздний завтрак".

Завтрак в разгаре, когда появляются Ден и Серена, от чего не в восторге Блер и Чак и удивлен Нейт.

Нейт уединяется с Сереной и дает ключ от номера Чака Серене и просит поговорить с ним там, Серена поднимается в номер Нейт говорит, что будет через 10 мин, тем временем Чак дает ключ от этого же номера Блер, Блер и Нейт поднимаются в номер, в котором уже ждет Серена...

Блер в ярости вылетает из номера и угрожает, что расскажет все Дену, вся компания собирается в зале где проходит завтрак, к ним присоединяется Чак и они начинают выяснять отношения, Чак заявляет что сам все расскажет, чем немало удивляет окружающих.

После таких откровений Ден уходит, Серена догоняет его и пытается все объяснить... но ничего не получается!